Projet de rapprochement stratégique entre Novacap et PCAS par cession de blocs suivie d’une offre publique

Novacap, acteur mondial de l’industrie pharmaceutique et de la chimie, fabricant et distributeur de produits utilisés dans notre vie quotidienne, et PCAS (Euronext Paris : PCA, code ISIN FR0000053514), groupe leader dans la conception et la fabrication de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les marchés de Chimie Fine, annoncent être en négociation sur un projet de rapprochement stratégique.

 

À cette fin, Novacap a offert d’acquérir auprès de certains actionnaires de PCAS des blocs d’actions représentant au total plus de 50% du capital et des droits de vote de la société.
Ce rapprochement permettrait d’adosser PCAS à un partenaire solide qui l’épaulerait dans la mise en œuvre de sa stratégie ambitieuse de croissance et de transformation.

Il donnerait naissance à l’un des leaders mondiaux de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, disposant d’une présence internationale, d’un large portefeuille de produits et d’une gamme étendue de technologies.

PCAS viendrait s’intégrer au sein du groupe Novacap sous la forme d’une société indépendante et autonome. Les dirigeants actuels, Messieurs Touraille, Moissenot et Schreiner, auraient la charge de mettre en œuvre les stratégies de transformation et de développement de PCAS.

Dans le cadre de ce rapprochement, Novacap a conclu un contrat avec Eximium, actionnaire de référence de PCAS, portant sur l’acquisition d’environ 29,5% du capital de la société à un prix de 17 euros par action (solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 attaché).

Ce prix par action représente des primes respectives de 28% et de 38% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur les six derniers mois et les douze derniers mois précédant l’annonce.

Cette cession d’actions est conclue sous les conditions suspensives (i) de l’acquisition par Novacap de blocs lui assurant la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote de PCAS et (ii) l’obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations.

Simultanément, Novacap a remis une offre d’acquisition de leurs actions PCAS à M. Christian Moretti et à certains autres actionnaires, au même prix que celui offert à Eximium, ce qui, avec le bloc Eximium, confèrera plus de 50% du capital et des droits de vote de la société. Les bénéficiaires de cette offre ont consenti à Novacap une exclusivité de négociation jusqu’au 31 décembre 2017.

Novacap a immédiatement communiqué au conseil d’administration de PCAS son projet de rapprochement, l’a informé du contrat conclu avec Eximium et des offres faites à d’autres actionnaires et lui a indiqué  les conditions auxquelles elle serait disposée à lancer une Offre Publique d’Acquisition Simplifiée si elle a la possibilité d’acquérir plus de 50% du capital et des droits de vote de la société.

Ce projet de rapprochement est très favorablement accueilli par les actionnaires de référence, par le Conseil d’Administration de PCAS et est pleinement soutenu par l’ensemble de l’équipe de direction.

L’acquisition de PCAS par Novacap serait financée par recours à l’endettement et par des apports en fonds propres de ses actionnaires : Eurazeo, Ardian et Mérieux Développement. Dans le cadre du financement global de l’acquisition, le groupe Eximium investirait une partie du produit de cession de ses actions PCAS aux côtés des actionnaires de Novacap et dans les mêmes conditions que ces derniers.

L’équipe de direction de PCAS pourrait participer aux plans d’intéressement auxquels participent déjà des dirigeants et cadres de Novacap.

Après consultation des instances représentatives du personnel de PCAS , l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes et sous réserve de l’acquisition par Novacap de plus de 50% du capital et des droits de vote de PCAS, Novacap déposerait, conformément à la réglementation française, une Offre Publique d’Achat Simplifiée en numéraire visant à acquérir les actions restantes toujours en circulation de PCAS au même prix par action de 17 euros (solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 attaché). La documentation relative au projet d’offre publique comporterait les termes et conditions de l’offre et sera soumise à l’Autorité des marchés financiers (AMF).

L’offre ne pourra être ouverte qu’après avoir été déclarée conforme par l’AMF.

Le Conseil d’Administration de PCAS a désigné le cabinet Kling & Associés en qualité d’expert indépendant conformément à l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF.

M. Moretti, Président du Conseil d’Administration, et M. Delwasse, Vice-Président, quitteraient le Conseil d’Administration de PCAS dès l’acquisition définitive de plus de 50% des actions PCAS par Novacap, de même que Messieurs Fenouil et Kervarec. Ces quatre administrateurs seraient remplacés par des représentants de Novacap.

« Les équipes Novacap se réjouissent à l’idée de travailler avec les équipes de PCAS afin de créer un leader dans le domaine des principes actifs et de la chimie fine, avec un très fort potentiel de développement », a déclaré M. Pierre Luzeau, Président de Novacap.

«  C’est avec un sentiment très positif que je mettrais fin à mes fonctions au sein de PCAS en confiant ce groupe à Novacap pour former un leader mondial. Son futur et celui de son personnel ne pourraient être plus prometteurs », a déclaré M. Christian Moretti, Président du Conseil d’Administration de PCAS.

M. Vincent Touraille, Directeur Général de PCAS, a quant à lui souligné « les fortes complémentarités entre deux groupes possédant la même culture industrielle. L’adossement de PCAS à Novacap permettrait d’accélérer la transformation du groupe PCAS engagée depuis 3 ans et sa croissance pour les années à venir. »

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